圖書內(nèi)容簡介

本書根據(jù)IPO律師工作報告的章節(jié)體系進行編排，結合IPO案例總結監(jiān)管關注重點，全面梳理注冊制下法律盡職調查內(nèi)容，旨在為證券法律從業(yè)人員提供實務操作參考。

圖書目錄

"目　錄
第一部分　法律盡職調查概述
一　什么是盡職調查
二　注冊制下法律盡職調查重點法律法規(guī)
三　法律盡職調查的原則
四　法律盡職調查的方法
五　法律盡職調查的流程
第二部分　注冊制下IPO法律盡職調查工作內(nèi)容
第一章　發(fā)行及上市的批準和授權
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行上市批準授權相關案例
一　上市方案有效期
二　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批復
三　涉及軍工企業(yè)審批的案例
第二章　發(fā)行人的設立及主體資格
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人設立和主體資格相關案例
一　股改時未分配利潤為負或存在未彌補虧損
二　國有企業(yè)的股改流程和審批
三　創(chuàng)立大會的通知時間
四　股改的個人所得稅
第三章　發(fā)行上市的實質條件
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行上市實質條件相關案例
一　實際控制人涉嫌行賄犯罪
二　國家政策及境外政策對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響
三　關于紅籌架構
第四章　發(fā)行人的獨立性
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人獨立性相關案例
一　關于同業(yè)競爭與獨立性
二　關于關聯(lián)交易與獨立性
三　關于系統(tǒng)獨立性與穩(wěn)定性
第五章　發(fā)行人的控股股東及實際控制人
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人的控股股東及實際控制人相關案例
一　工會持股或存在員工持股會
二　資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金的股東清理
三　無實際控制人
四　第一大股東不被認定為實際控制人
五　共同實際控制人
六　報告期內(nèi)實際控制人發(fā)生變動
第六章　發(fā)行人的股本及其演變
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　股本及演變相關案例
一　涉嫌虛假出資或抽逃出資
二　發(fā)行人股東以非貨幣財產(chǎn)出資
三　歷史沿革中存在股權代持
四　歷次股權變動的合法性、合理性和真實性
第七章　發(fā)行人的業(yè)務
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人業(yè)務相關案例
一　行業(yè)存在限制性
二　業(yè)務經(jīng)營方式的合規(guī)性
第八章　關聯(lián)交易和同業(yè)競爭
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　關聯(lián)交易和同業(yè)競爭相關案例
一　報告期內(nèi)關聯(lián)交易占比較高
二　關聯(lián)方和關聯(lián)交易非關聯(lián)化
三　發(fā)行人與其控股股東/實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競爭
第九章　發(fā)行人的主要財產(chǎn)
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人資產(chǎn)相關案例
一　不動產(chǎn)的合規(guī)性
二　知識產(chǎn)權的合規(guī)性
第十章　發(fā)行人的重大債權債務
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人重大債權債務相關案例
一　重大合同
二　因知識產(chǎn)權問題產(chǎn)生的侵權之債
三　發(fā)行人為控股股東、實際控制人提供擔保
四　存在金額較大的其他應收、應付款
第十一章　發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并相關案例
一　資產(chǎn)重組背景及原因
二　重組前后發(fā)行人與控股股東機構是否混同
三　發(fā)行人以資產(chǎn)重組方式解決同業(yè)競爭問題
四　重組雙方存在業(yè)務往來
第十二章　發(fā)行人章程的制定與修改
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人章程相關案例
一　關于關聯(lián)交易的決策程序
二　關于現(xiàn)金分紅
三　關于內(nèi)部控制
第十三章　發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及規(guī)范運作
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及規(guī)范運作相關案例
一　股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議程序的合規(guī)性
二　股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議文件記錄的完備性
三　關聯(lián)交易決策的合規(guī)性
第十四章　發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員相關案例
一　發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員變動對公司的影響
二　發(fā)行人獨立董事的任職資格
三　發(fā)行人重組后組織機構的穩(wěn)定性
第十五章　發(fā)行人的稅務
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人稅務相關案例
一　稅收優(yōu)惠
二　稅收滯納金
三　股權激勵的納稅
四　股權代持還原的個人所得稅
五　并購重組涉及的稅收
第十六章　發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質量、技術、安全生產(chǎn)等標準
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人環(huán)保和安全生產(chǎn)相關案例
一　未取得環(huán)評批復文件即進行項目建設
二　污染物超標排放
三　受到環(huán)保和安全生產(chǎn)主管部門作出的行政處罰
四　建設主體變更涉及的環(huán)保手續(xù)
五　關于高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品的認定
第十七章　發(fā)行人的募集資金運用
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　募集資金運用的相關案例
一　募投項目是否符合國家和地方的產(chǎn)業(yè)政策
二　募投項目的程序合規(guī)性
三　募集資金用途涉及補充流動資金、償還銀行貸款
四　募集資金用途涉及購買資產(chǎn)
第十八章　發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　業(yè)務發(fā)展目標相關案例
一　發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式
二　發(fā)行人是否簽署業(yè)務受限文件
三　關于發(fā)行人業(yè)務信息披露的準確性
第十九章　發(fā)行人的重大訴訟、仲裁或行政處罰
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　訴訟、仲裁及行政處罰相關案例
一　涉及未決訴訟
二　涉及商業(yè)賄賂
三　涉及行政處罰
第二十章　發(fā)行人的勞動、社保和住房公積金
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　勞動、社保和住房公積金相關案例
一　發(fā)行人報告期內(nèi)存在勞務派遣用工、勞務外包情形的案例
二　發(fā)行人社會保險和住房公積金未全員繳納
三　發(fā)行人通過第三方機構代繳社會保險和住房公積金
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