[ 戚謙 ]——(2011-2-21) / 已閱34145次

② 董事會(huì)的“投資方案”被股東會(huì)認(rèn)可后方位“投資計(jì)劃”；投資方案可以有多個(gè)，但投資計(jì)劃則必?fù)衿湟弧?br>
③股東會(huì)不是親自從事經(jīng)營(yíng)的機(jī)關(guān)，而且也不可能對(duì)以后發(fā)生的事預(yù)料得十分精確，所以，股東會(huì)只是對(duì)經(jīng)營(yíng)的方針和計(jì)劃做出方向性的指引，而不可能提出具體的實(shí)施方案。


五、董事會(huì)會(huì)議的召集與表決

（一）召集權(quán)主體

1、有限公司

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（第45條第3款）——假設(shè)公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生亦無不可。

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（第48條）

2、股份有限公司（第110條）

（1）董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

（2）代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。（第111條第2款）

律師提示：對(duì)于董事會(huì)成員在股東會(huì)上當(dāng)選后的首次董事會(huì)會(huì)議由誰召集和主持，《公司法》并無明文規(guī)定。


（二）董事會(huì)會(huì)議的召集程序

1、有限公司（第55條第1款）

第五十五條　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

律師提示：召集董事會(huì)的通知不僅應(yīng)送達(dá)各位董事，還應(yīng)送達(dá)各位監(jiān)事，否則，應(yīng)構(gòu)成董事會(huì)召集程序的法律瑕疵。


2、股份有限公司（第111條第1、3款）

董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。


（三）董事會(huì)會(huì)議的議事方式和表決程序

1、有限公司（第49條第1、3款）

董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

2、股份有限公司（第112條）

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