[ 戚謙 ]——(2011-2-21) / 已閱34137次

公司董事會召開操作流程

戚謙

在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，是公司的業(yè)務決策機構(gòu)。

董事會具有如下特征：

①董事會由股東會選舉產(chǎn)生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議

②董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)

③董事會是集體執(zhí)行公司事務的機構(gòu)

④董事會是公司的必設和常設機構(gòu)


一、董事會的人數(shù)

（一）有限公司（公司法第45、51條）

1、有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。
2、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 （第51條）

（二）股份有限公司

股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。（第109條第1款）


二、董事會的成員構(gòu)成

董事會的成員在通常情況下由本公司的股東擔任，，由股東會選舉產(chǎn)生，但在法定情形下包括職工代表，由職工選舉產(chǎn)生。董事一般也有的國家允許有管理專長的專家擔任董事，以有利于提高管理水平。

（一）有限公司

1、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；

2、其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（第45條第2款）

3、國有獨資公司

國有獨資公司設董事會，董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 （第68條第1、2款）


（二）股份有限公司

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（第109條第2款）

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