圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介

本書運(yùn)用實(shí)證分析方法將搜集整理的118個(gè)董事會(huì)決議效力糾紛司法案例與學(xué)理研究相結(jié)合，以董事會(huì)決議效力為核心，以效力根源與內(nèi)容、效力瑕疵、瑕疵救濟(jì)、法律后果為主線，結(jié)合決議形成過程和決議內(nèi)容，重點(diǎn)探討了效力根源、效力瑕疵和瑕疵救濟(jì)三個(gè)問題，初步構(gòu)建了公司董事會(huì)決議效力理論體系和制度框架，并提出了完善我國(guó)董事會(huì)決議效力制度的若干具體建議。

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引言
第一章決議基礎(chǔ)論：董事會(huì)決議的一般法理
第一節(jié)與決議相關(guān)的董事會(huì)制度
一、法人本質(zhì)學(xué)說：董事會(huì)與公司的關(guān)系
二、此“會(huì)”非彼“會(huì)”：董事會(huì)與股東會(huì)
三、董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位及權(quán)力行使方式
第二節(jié)董事會(huì)決議的法律性質(zhì)
一、私法原理下決議的特征、作用與類型
二、董事會(huì)決議法律性質(zhì)的學(xué)說整理
三、董事會(huì)決議法律性質(zhì)的分析與結(jié)論
第三節(jié)董事會(huì)決議的事項(xiàng)范圍
一、經(jīng)典案例：國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)
二、案例分析：董事會(huì)與股東會(huì)權(quán)限界分及發(fā)展趨勢(shì)
三、進(jìn)一步的結(jié)論：董事會(huì)的決議事項(xiàng)范圍
四、我國(guó)董事會(huì)決議事項(xiàng)分析及完善建議
第二章效力原理論：董事會(huì)決議效力的根源與內(nèi)容
第一節(jié)董事會(huì)決議效力的根源
一、私法自治
二、程序正義
三、協(xié)商民主
第二節(jié)董事會(huì)決議效力的原則
一、利益平衡原則
二、維護(hù)交易秩序原則
第三節(jié)董事會(huì)決議效力的制度價(jià)值
第四節(jié)董事會(huì)決議效力的內(nèi)容
一、決議在公司法體系中的位階
二、決議的時(shí)間效力
三、案例的啟示：決議效力的客觀范圍
四、決議的對(duì)內(nèi)效力
五、決議的對(duì)外效力
第三章效力瑕疵論：瑕疵決議的效力類型與瑕疵事由
第一節(jié)基于案例的實(shí)證分析：效力瑕疵中的問題
一、案例來源與統(tǒng)計(jì)分析
二、案例中的問題發(fā)現(xiàn)
第二節(jié)兩大法系關(guān)于決議效力瑕疵的立法及學(xué)說
第三節(jié)我國(guó)瑕疵董事會(huì)決議的效力類型及劃分標(biāo)準(zhǔn)
一、瑕疵決議效力類型的確立
二、瑕疵決議效力類型的劃分標(biāo)準(zhǔn)
第四節(jié)瑕疵事由及效力分析
一、召集程序瑕疵及效力分析
二、議事程序瑕疵及效力分析
三、表決程序瑕疵及效力分析
四、內(nèi)容違反章程瑕疵及其效力分析
五、內(nèi)容違法瑕疵及其效力分析
第五節(jié)董事會(huì)與股東會(huì)決議效力瑕疵的關(guān)聯(lián)性
一、基于內(nèi)容的關(guān)聯(lián)
二、基于原因的關(guān)聯(lián)
三、基于人員的關(guān)聯(lián)
第四章效力救濟(jì)論：董事會(huì)決議效力瑕疵的補(bǔ)正與訴訟
第一節(jié)決議瑕疵的補(bǔ)正
一、全體董事出席會(huì)議并參與決議
二、全體權(quán)利人放棄撤銷權(quán)
三、董事會(huì)決議的撤回
四、董事會(huì)決議的追認(rèn)
五、無效決議的補(bǔ)正
第二節(jié)決議瑕疵訴訟
一、司法介入決議瑕疵的界限——謙抑性
二、決議撤銷之訴
三、決議無效之訴
四、決議不存在之訴
五、防范型訴訟：決議停止的行為保全與停止之訴
第三節(jié)訴訟濫用阻卻制度
一、裁量駁回
二、訴訟擔(dān)保
三、和解限制
第五章效力責(zé)任論：董事會(huì)決議效力瑕疵的法律后果
第一節(jié)董事會(huì)決議效力瑕疵對(duì)公司內(nèi)部行為、外部行為的
法律后果
第二節(jié)董事會(huì)決議效力瑕疵對(duì)公司內(nèi)部人員的法律后果
一、董事會(huì)決議瑕疵的損害賠償責(zé)任
二、公司內(nèi)部人員瑕疵責(zé)任的特殊形式：社團(tuán)罰
第六章結(jié)論：我國(guó)公司董事會(huì)決議效力制度的完善建議
參考文獻(xiàn)
附錄：118個(gè)董事會(huì)決議效力糾紛案例判決書目錄
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