圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介

本書通過對(duì)美國及其他國家和地區(qū)私募發(fā)行制度的比較，運(yùn)用實(shí)證分析及歷史研究的方法對(duì)我國證券私募發(fā)行制度進(jìn)行了系統(tǒng)的研究，并試圖在我國現(xiàn)行非公開發(fā)行制度的基礎(chǔ)上構(gòu)建中國私募發(fā)行法律制度，并從拓寬我國直接融資的角度對(duì)相關(guān)的法律問題進(jìn)行研究。以期構(gòu)建我國私募發(fā)行法律制度，完善我國證券市場(chǎng)理論。

圖書目錄

前言
一、問題的提出／1
二、研究的理論價(jià)值與現(xiàn)實(shí)意義／5
三、研究方法／5
第一編 導(dǎo)論
第一部分證券私募發(fā)行制度相關(guān)概念闡釋／3
一、證券、私募發(fā)行概念的界定／3
(一)證券／3
(二)私募發(fā)行／6
(三)非公開發(fā)行／10
二、私募發(fā)行與公募發(fā)行／ll
三、私募發(fā)行與非法集資／12
小結(jié)／14
第二部分證券私募發(fā)行制度的理論基礎(chǔ)／16
2 中國證券私募發(fā)行法律制度研究
一、證券私募發(fā)行產(chǎn)生的組織基礎(chǔ)與經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)／16
二、證券私募發(fā)行的經(jīng)濟(jì)學(xué)理論分析／19
(一)交易費(fèi)用問題／l 9
(二)信息效率問題／2l
三、證券私募發(fā)行的法律價(jià)值分析／24
(一)證券私募發(fā)行的效率價(jià)值／25
(二)證券私募發(fā)行的公平價(jià)值／27
(三)證券私募發(fā)行的秩序價(jià)值／30
小結(jié)／33
第三部分我國證券私募發(fā)行產(chǎn)生的制度背景
——在事實(shí)與規(guī)范之間／34
一、我國證券私募發(fā)行現(xiàn)狀考察／34
二、我國證券私募發(fā)行產(chǎn)生原因分析／38
(一)我國證券私募發(fā)行產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)／38
(二)我國證券私募發(fā)行產(chǎn)生的市場(chǎng)環(huán)境／4l
三、我國證券私募發(fā)行的特征／46
(一)我國私募發(fā)行事實(shí)層面上的無序與失范／46
(二)我國證券私募發(fā)行規(guī)范層面上的缺失與模糊／48
四、建立證券私募發(fā)行制度的意義／52
(一)證券私募發(fā)行制度具有自身優(yōu)勢(shì)／52
(二)證券私募發(fā)行制度具有比較優(yōu)勢(shì)／56
小結(jié)／60
第二編制度編
第四部分證券私募發(fā)行的界定標(biāo)準(zhǔn)／63
一、美國證券私募發(fā)行界定標(biāo)準(zhǔn)／63
(一)Ralston Purina案件事實(shí)／65
(二)聯(lián)邦最高法院的判決／66
(三)對(duì)該案的簡(jiǎn)要評(píng)論以及對(duì)證券私募發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)的再確定／68
二、英國證券私募發(fā)行界定標(biāo)準(zhǔn)／70
三、日本證券私募發(fā)行界定標(biāo)準(zhǔn)／72
(一)日本證券交易法修改的背景／72
(二)日本證券私募發(fā)行判斷的標(biāo)準(zhǔn)／73
四、我國臺(tái)灣地區(qū)證券私募發(fā)行界定標(biāo)準(zhǔn)／75
(一)我國臺(tái)灣地區(qū)制定證券私募發(fā)行制度的背景及特點(diǎn)／75
(二)我國臺(tái)灣地區(qū)證券私募發(fā)行的判斷標(biāo)準(zhǔn)／76
五、我國證券私募發(fā)行界定標(biāo)準(zhǔn)的確定／77
(一)證券私募發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)的確定依據(jù)／77
(二)證券私募發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)的確定／78
小結(jié)／85
第五部分證券私募發(fā)行對(duì)象的界定／87
一、美國、我國臺(tái)灣地區(qū)證券私募發(fā)行對(duì)象的界定／87
(一)美國私募發(fā)行對(duì)象的界定／87
(二)我國臺(tái)灣地區(qū)私募發(fā)行對(duì)象的界定／94
二、我國證券私募發(fā)行對(duì)象的界定／96
(一)界定證券私募發(fā)行對(duì)象的理念／96
(二)我國證券私募發(fā)行對(duì)象的界定／98
小結(jié)／106
第六部分證券私募發(fā)行的豁免交易制度／107
一、豁免證券與豁免交易／107
(一)豁免證券／108
(二)豁免交易／109
二、我國證券發(fā)行審核制度的改革與完善／11l
(一)我國證券發(fā)行審核制度的回顧／111
4 中國證券私募發(fā)行法律制度研究
(二)改革證券發(fā)行審核制度，逐步實(shí)行注冊(cè)制下的保薦人制度／120
小結(jié)／128
第七部分 證券私募發(fā)行信息披露制度／129
一、美國私募發(fā)行的信息披露制度／129
(一)發(fā)行人自愿披露信息的基礎(chǔ)／129
(二)D條例中的信息披露制度／13l
二、我國證券私募發(fā)行信息披露制度的構(gòu)建／133
(一)構(gòu)建信息披露制度的意義／l 33
(二)我國證券私募發(fā)行信息披露制度的構(gòu)建／135
小結(jié)／139
第八部分證券私募發(fā)行的轉(zhuǎn)售限制制度／140
一、美國證券私募發(fā)行轉(zhuǎn)售限制制度
——規(guī)則144和規(guī)則144A／140
(一)規(guī)則144／140
(二)規(guī)則144A／147
(三)評(píng)價(jià)／150
二、我國私募證券轉(zhuǎn)售限制制度的構(gòu)建／15l
(一)私募證券轉(zhuǎn)售限制的原因分析／152
(二)我國現(xiàn)行法律對(duì)于非公開發(fā)行證券轉(zhuǎn)售限制的規(guī)定／154
(三)我國私募發(fā)行證券轉(zhuǎn)售條件設(shè)想／156
小結(jié)／162
第三編 經(jīng)濟(jì)編
第九部分證券私募發(fā)行中的欺詐民事責(zé)任研究
——以虛假陳述為中心的民事責(zé)任研究／165
一、證券法中欺詐民事責(zé)任性質(zhì)／165
(一)證券私募發(fā)行中信息披露與虛假陳述／165
(二)虛假陳述責(zé)任的性質(zhì)／169
二、我國現(xiàn)行證券反欺詐制度中存在的問題／173
(一)《證券法》中有關(guān)民事責(zé)任的特點(diǎn)及存在的問題／173
(二)《禁止證券欺詐行為暫行辦法》規(guī)定的特點(diǎn)與存在的問題／177
(三)《最高人民法院關(guān)于審理因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件
的若干規(guī)定》的主要內(nèi)容及存在的問題／178
三、美國證券反欺詐制度的主要內(nèi)容／182
(一)重大性／l83
(二)信賴／185
(三)故意／186
(四)因果關(guān)系／l87
四、建立我國證券發(fā)行反欺詐制度的思考／188
(一)借鑒美國做法，將反欺詐制度作為保護(hù)投資者利益的兜底
法／188
(二)建立我國反欺詐制度的幾點(diǎn)思考／191
(三)對(duì)于中國虛假陳述的“重大性”問題的研究／195
小結(jié)／197
第十部分證券私募監(jiān)管制度研究／198
一、證券私募發(fā)行監(jiān)管的必要性／198
(一)投資者利益保護(hù)的需要／198
(二)法律規(guī)定的不完備性和缺失性／199
二、公募發(fā)行與私募發(fā)行監(jiān)管體系比較／201
(一)監(jiān)管目的／201
(二)監(jiān)管對(duì)象與監(jiān)管內(nèi)容／202
三、證券私募發(fā)行監(jiān)管制度的目標(biāo)／204
(一)規(guī)范私募發(fā)行，促進(jìn)其健康發(fā)展／204
(二)嚴(yán)格界定投資者的資格／205
中國證券私募發(fā)行法律制度研究
(三)嚴(yán)格界定發(fā)行方式和信息披露／206
(四)限制私募證券的轉(zhuǎn)售／206
四、證券市場(chǎng)中行政監(jiān)管與司法監(jiān)管的反思／206
(一)行政機(jī)關(guān)與司法機(jī)關(guān)剩余立法權(quán)與執(zhí)法權(quán)的分配／206
(二)對(duì)于二者之間關(guān)系度的認(rèn)識(shí)／210
小結(jié)／214
結(jié)語／215
參考文獻(xiàn)／217
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