[ 趙華棟 ]——(2004-5-26) / 已閱28671次

2．法人人格否認
鑒于實踐中一些股東尤其是控制股東運用“草船借箭”、“借尸還魂”、“堅壁清野”、“瞞天過海”等陰謀詭計，濫用法人資格、欺詐坑害債權(quán)人的情形比比皆是，立法者應(yīng)在誠實信用原則和公平原則的指引下，大膽導入公司人格否認制度，承認股東有限責任原則之例外：“當股東為回避其法定或約定義務(wù)而濫用其股東有限責任待遇、致使其與公司在財產(chǎn)、人格方面混淆不分、損害債權(quán)人利益時，法院或仲裁機構(gòu)有權(quán)在該特定案件中否定公司的法人資格，責令有過錯的股東直接向公司債權(quán)人履行法律義務(wù)、承擔法律責任”。
3．公司終止后的民事責任
依據(jù)我國目前的有關(guān)法律規(guī)定，公司必須先清理后方可申請注銷。但在實踐中申請注銷在先、清算在后的現(xiàn)像是十分常見的，這極易損害債權(quán)人利益。因此，必須在立法中明確規(guī)定未按法律規(guī)定清算即辦理注銷登記的，行為人應(yīng)對該公司債務(wù)承擔連帶清償責任。同時，建議《公司法》修改時將現(xiàn)有的有關(guān)司法解釋吸收進來，不妨規(guī)定在公司資本未達到法定資本最低限額時，應(yīng)認定該公司不具備法人資格，在公司終止時由股東對公司承擔連帶責任；在公司資本雖達到法定資本最低限額但未達到其申報的注冊資本時，由股東對注冊資本與實際出資之間的差額承擔責任；在股東抽逃出資的情況下，應(yīng)令抽逃出資者在所抽逃的資金范圍內(nèi)承擔民事責任。

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