深圳證券交易所

財務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務(wù)狀況與經(jīng)
營成果的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。
董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，
不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
董事對定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異
議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項(xiàng)及
其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.22 董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、股
東大會決議等相關(guān)決議。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，
董事應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應(yīng)對措施：
（一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實(shí)
施或繼續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利益受損；
（二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重
大風(fēng)險；
（三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)現(xiàn)
預(yù)期目標(biāo)。
3.3.23 董事應(yīng)當(dāng)及時關(guān)注公共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公司
實(shí)際情況不符、可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響
的，應(yīng)當(dāng)及時向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實(shí)情況并做好信息
披露工作，必要時應(yīng)當(dāng)向本所報告。
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3.3.24 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報告并披露：
（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董
事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采取有
效措施的；
（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的決議
時，董事明確提出反對意見，但董事會堅(jiān)持作出決議的；
（三）其他應(yīng)報告的重大事項(xiàng)。
3.3.25 董事應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司事務(wù)，通過審閱文件、問詢相關(guān)
人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運(yùn)作、
管理和財務(wù)等情況。對于關(guān)注到的重大事項(xiàng)、重大問題或者市場傳聞，
董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人員及時作出說明或者澄清，必要時應(yīng)當(dāng)提議召
開董事會審議。
3.3.26 董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董
事不能保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公
告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項(xiàng)及其
對公司的影響作出說明并公告。
3.3.27 董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動公司各項(xiàng)
內(nèi)部制度建設(shè)，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其進(jìn)展情況對
公司的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不
直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。
3.3.28 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在
涉嫌違法違規(guī)行為時，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董
事會報告，提請董事會進(jìn)行核查，必要時應(yīng)當(dāng)向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管
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機(jī)構(gòu)報告。
第四節(jié) 董事長特別行為規(guī)范
3.4.1 董事長應(yīng)當(dāng)積極推動上市公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善，
加強(qiáng)董事會建設(shè)，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事
會會議并督促董事親自出席董事會會議。
3.4.2 董事長應(yīng)當(dāng)遵守董事會議事規(guī)則，保證上市公司董事會會議
的正常召開，及時將應(yīng)當(dāng)由董事會審議的事項(xiàng)提交董事會審議，不得以
任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。
董事長應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會集體決策機(jī)制，不得以個人意見代替董
事會決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。
3.4.3 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。
董事長在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使職權(quán)時，對上市公司經(jīng)營
可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時應(yīng)當(dāng)提交董事會集體決
策。
對于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時告知其他董事。
3.4.4 董事長應(yīng)當(dāng)積極督促董事會決議的執(zhí)行，并及時將有關(guān)情況
告知其他董事。
實(shí)際執(zhí)行情況與董事會決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)
險的，董事長應(yīng)當(dāng)及時召集董事會進(jìn)行審議并采取有效措施。
董事長應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議的
執(zhí)行情況。
3.4.5 董事長應(yīng)當(dāng)保證全體董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行
職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
3.4.6 董事長在接到有關(guān)上市公司重大事項(xiàng)的報告后，應(yīng)當(dāng)立即敦
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促董事會秘書及時履行信息披露義務(wù)。
3.4.7 出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)表個人公開
致歉聲明：
（一）董事長受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責(zé)的；
（二）上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責(zé)的。
第五節(jié) 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范
3.5.1 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、
實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所
審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。任職
期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚模瑧?yīng)當(dāng)及時通知公司，提出解決措施，
必要時應(yīng)當(dāng)提出辭職。
3.5.2 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：
（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元人民幣或高于
公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提
交董事會討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財
務(wù)顧問報告；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同
意。
3.5.3 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配
預(yù)案；
（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子
公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、
股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；
（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計(jì)劃；
（七）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；
（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)
則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對
意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。
3.5.4 獨(dú)立董事對重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）重大事項(xiàng)的基本情況；
（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢
查的內(nèi)容等；
（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；
（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公
司采取的措施是否有效；
（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項(xiàng)提出保留意見、反對意見或
無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。
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獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報告
董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。
3.5.5 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動
履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向本所報告，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專
項(xiàng)調(diào)查：
（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會審議；
（二）未及時履行信息披露義務(wù)；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
3.5.6 除參加董事會會議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證每年利用不少于十
天的時間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及
執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查�，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情
形的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會和本所報告。
3.5.7 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)上市公司和全體股東的利益，了解掌
握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，充分發(fā)揮其在投資者關(guān)系管理中的作
用。本所鼓勵獨(dú)立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進(jìn)行交流，接
受投資者咨詢、投訴，主動調(diào)查損害公司和中小投資者合法權(quán)益的情況，
并將調(diào)查結(jié)果及時回復(fù)投資者。
3.5.8 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、本
所及上市公司所在地證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br> （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立
董事辭職的；
（三）董事會會議材料不充分時，半數(shù)以上獨(dú)立董事書面要求延期
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召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；
（四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向
董事會報告后，董事會未采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
獨(dú)立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所
報告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)
行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
3.5.9 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會提交述職報告并披
露，述職報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；
（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；
（三）現(xiàn)場檢查情況；
（四）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請
外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況；
（五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。
3.5.10 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)督促保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)
義務(wù)，發(fā)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人未勤勉盡責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會
和本所報告。
3.5.11 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載，本所可隨
時調(diào)閱獨(dú)立董事的工作檔案。
3.5.12 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的條件和經(jīng)費(fèi)。
本所鼓勵公司設(shè)立獨(dú)立董事專項(xiàng)基金，確保獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的
費(fèi)用，并在年度報告中披露獨(dú)立董事專項(xiàng)基金的設(shè)立及使用情況。
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第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范
3.6.1 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對上市公司董事、高級管理人員遵守有關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。董事、高級管
理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
3.6.2 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公
司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議。
3.6.3 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成
重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理
人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關(guān)部門報告。
3.6.4 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，充分關(guān)注獨(dú)
立董事是否持續(xù)具備應(yīng)有的獨(dú)立性，是否有足夠的時間和精力有效履行
職責(zé)，履行職責(zé)時是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人或非獨(dú)立董
事、監(jiān)事、高級管理人員的不當(dāng)影響等。
3.6.5 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，檢查董
事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責(zé)。
3.6.6 監(jiān)事審議上市公司重大事項(xiàng)，參照本章第三節(jié)董事對重大事
項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范
3.7.1 高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相
關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關(guān)決議。高級管理人員在執(zhí)
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行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)公司存在第3.3.22條所列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時
向總經(jīng)理或董事會報告，提請總經(jīng)理或董事會采取應(yīng)對措施。
3.7.2 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級管理人員
應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會
按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：
（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模
式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生
產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；
（二）預(yù)計(jì)公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或
者預(yù)計(jì)公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況存在較大差異的；
（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
3.7.3 高級管理人員進(jìn)行上市公司重大事項(xiàng)決策，參照本章第三節(jié)
董事對重大事項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八節(jié) 股份及其變動管理
3.8.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在買賣
本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其
他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，
不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、
高級管理人員）聲明及承諾書》中作出下列承諾：在申報離任六個月后
的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持
有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
3.8.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及前述
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人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書
面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)
等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司
收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司
章程等規(guī)定的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管
理人員和證券事務(wù)代表，并提示相關(guān)風(fēng)險。
3.8.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在
下列時間內(nèi)委托公司向本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括
配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號
碼等）：
（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在
公司申請股票上市時；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職
事項(xiàng)后二個交易日內(nèi)；
（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項(xiàng)后二個交易日
內(nèi)；
（四）新任證券事務(wù)代表在公司通過其任職事項(xiàng)后二個交易日內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在其已申報
的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；
（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在離任后二
個交易日內(nèi)；
（七）本所要求的其他時間。
以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國結(jié)算深圳分公司提交的
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將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。
3.8.5 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)
當(dāng)保證其向本所和中國結(jié)算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、
完整，同意本所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情
況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
3.8.6 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)
事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及其親屬的股份相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，
并及時反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何
法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
3.8.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，
中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項(xiàng)下開立
的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二
級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無
限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可
轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的
本公司股份，按100%自動鎖定。
3.8.8 每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、
監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上
市的本公司股份為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同
時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股
進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持
32
有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持
有本公司股份數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員
所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。
3.8.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照
中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算
深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。
3.8.10 對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結(jié)
算深圳分公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的本公
司股份予以鎖定。
3.8.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售
條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可
以委托公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中
國結(jié)算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩
余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動鎖定。
3.8.12 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依
法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個
人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及
新增的本公司股份予以全部鎖定。
自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，本所
和中國結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比
例計(jì)算該人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)可以通過證券交易所
掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內(nèi)的無限售條件
— 33 —
的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持
有本公司股份余額不足1000 股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股
份數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致離任人員所持本公司股份變化的，可解
鎖額度做相應(yīng)變更。
離任人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后
的十二個月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，離任人員可委托公司向本所和
中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度
內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。
自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任
人員所持該公司無限售條件股份將全部解鎖。
3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在
買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內(nèi)，通過公司董事會向本所
申報，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動的交易
日期、交易方式、交易數(shù)量、成交均價、本次股份變動后的持股數(shù)量以
及本所要求披露的其他事項(xiàng)等。
董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會拒不申報或
者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。
3.8.15 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》第四十
七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出
后六個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露下
列內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；
34
（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項(xiàng)。
持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，
公司董事會應(yīng)當(dāng)參照上款規(guī)定履行義務(wù)。
3.8.16 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述
人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：
（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的
重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。
3.8.17 上市公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管
理人員、證券事務(wù)代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止
轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)
及時向本所申報。中國結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股
份。
3.8.18 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、
法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品
種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
— 35 —
（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監(jiān)會、本所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其
他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，
可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參
照本指引第3.8.14 條的規(guī)定執(zhí)行。
第四章 股東、控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范
第一節(jié) 總體要求
4.1.1 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公
司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的
利益。
4.1.2 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》、《上市
公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，
及時報告和公告其收購及股份權(quán)益變動等信息，并保證披露的信息真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4.1.3 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露
義務(wù)。
公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動，或公共傳媒上出現(xiàn)與公
司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)
生較大影響的報道或傳聞時，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)積極配合本所
和公司的調(diào)查、詢問，及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況答
復(fù)本所和公司，說明是否存在與其有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交
36
易價格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)當(dāng)披露而未披露
的重大信息。
4.1.4 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明
和各項(xiàng)承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。
4.1.5 上市公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員不得以任何方
式泄漏有關(guān)公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息牟取
利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
4.1.6 發(fā)生下列情況之一時，持有、控制上市公司5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：
（一）相關(guān)股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司
法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；
（二）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；
（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)
生較大變化；
（四）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組；
（五）本所認(rèn)定的其他情形。
上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及時
通知公司、向本所報告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組
等有關(guān)信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)
當(dāng)及時通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、
重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等事項(xiàng)的籌劃情況和既有事實(shí)：
（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項(xiàng)的傳聞；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動；
— 37 —
（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人預(yù)計(jì)該事件難以保密；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指
定專人與公司及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證公司隨時與其取得聯(lián)系。
公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報備持有、控制公司5%以上股份的股東和實(shí)
際控制人指定的專門聯(lián)系人員的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式等信息。若上述
有關(guān)信息發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。
4.1.9 上市公司股東行使股東大會召集權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)
遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、
本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定，做好信息保密工作。行
使股東權(quán)利如涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影
響的信息的，在公司依法披露相關(guān)信息前，股東不得買賣或建議他人買
賣該公司股票及其衍生品種。
第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范
4.2.1 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)措施保證上市公司資產(chǎn)
完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過任何方式
影響公司的獨(dú)立性。
4.2.2 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其
控制權(quán)從事有損于上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
4.2.3 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交
易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對外投資、擔(dān)保、利潤分配和其他方式直接
或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的利益。
4.2.4 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲
明及承諾書》，并報本所和上市公司董事會備案�？毓晒蓶|、實(shí)際控制
38
人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個月
內(nèi)完成《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。
控股股東、實(shí)際控制人簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》
時，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關(guān)控股股東、實(shí)
際控制人在充分理解后簽字蓋章。
4.2.5 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實(shí)際控制人聲明
及承諾書》中聲明：
（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；
（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股
票上市規(guī)則》或者其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；
（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；
（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。
4.2.6 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)并在《控股股東、
實(shí)際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的
利益；
（五）嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除；
（六）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；
（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
— 39 —
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾如存在控股股東、實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金
全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，并授
權(quán)公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉控股股東、實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的事實(shí)之
日起五個交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當(dāng)事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。
4.2.7 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人聲
明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生
變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最
新資料。
4.2.8 控股股東、實(shí)際控制人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、
具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，對于
存在較大履約風(fēng)險的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供本所認(rèn)
可的履約擔(dān)保。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況，評價履約能
力，在其經(jīng)營、財務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化導(dǎo)致或可
能導(dǎo)致其無法履行承諾時，應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并予以披露，說明
有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履約擔(dān)保。
4.2.9 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司人員獨(dú)立，不得通
過下列任何方式影響上市公司人員獨(dú)立：
（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免；
（二）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、
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高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；
（三）聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的職務(wù)；
（四）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；
（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；
（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
定的其他情形。
4.2.10 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財務(wù)獨(dú)立，不得通
過下列任何方式影響上市公司財務(wù)獨(dú)立：
（一）與公司共用銀行賬戶；
（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人控制的賬戶；
（三）占用公司資金；
（四）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（五）將公司財務(wù)核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)之
內(nèi)，如共用財務(wù)會計(jì)核算系統(tǒng)或控股股東、實(shí)際控制人可以通過財務(wù)會
計(jì)核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等信息；
（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
定的其他情形。
4.2.11 控股股東、實(shí)際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資
金：
（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其償還債務(wù)；
— 41 —
（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；
（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向其提供委托貸款；
（五）要求公司委托其進(jìn)行投資活動；
（六）要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向其提供
資金；

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