目錄 
　�。保�定義與解釋 
　�。玻�工�� 
　　３．工程造價 
　�。矗�工程實施��(zé)任 
　�。担�新公�� 
　�。叮�基礎(chǔ)設(shè)施的建造 
　　７．工程進度 
　�。福�調(diào)試 
　　９．生效日和特權(quán) 
　�。保埃�基礎(chǔ)設(shè)施的運行 
　�。保保�基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù) 
　�。保玻�基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費用和收入分配 
　�。保常�轉(zhuǎn)讓所有權(quán) 
　�。保矗�賠償責(zé)任 
　�。保担�文件和專�� 
　�。保叮�不可抗�� 
　�。保罚�保險 
　　１８．情況的變化 
　�。保梗�通�� 
　�。玻埃疇幾h解決 
　�。玻保�放棄主��(quán)豁免權(quán) 
　�。玻玻�法律和語言 
　�。玻常�仲�� 
　　本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下稱Ａ）代表＿＿＿＿＿＿＿＿國政府（下稱Ｂ） 
和根據(jù)中華人民共和國法律組建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下稱Ｃ）簽署，Ｃ主 
要辦公地點在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿。 
　　鑒于Ａ和Ｃ于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對Ｂ 
授予Ｃ勘測和實施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為Ｂ與Ｃ共同投資。鑒于，貸款協(xié) 
議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機容量為＿＿，　 
以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內(nèi)容達成了一致意見。 
　　因此雙方達成協(xié)議如下： 
　　１．定義與解釋： 
　　“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、 
供貨、竣工、調(diào)試、試運行和運行。 
　　“工程造價”指第３款的費用。 
　　“運行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行開始日計算的日期。 
　　“竣工期”指Ｃ證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運行期的日期。 
　　“不可抗力”含義見第１６款。 
　　“工程范圍”指實施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。 
　　“轉(zhuǎn)讓日期”指運行期最后一天的第二天。 
　　“新公司”指由第５款規(guī)定的Ｃ和＿＿＿國實體組建的公司。 
　　“投資協(xié)定”指《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓 
勵和保護投資協(xié)定》。 
　　“專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授權(quán)Ｃ或新公司的特殊權(quán)力。 
　　“日”指公歷日。 
　�。玻�工�� 
　　２．１　本工程命名為＿＿＿工程。 
　�。玻�２　基礎(chǔ)設(shè)施位于＿＿＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿地區(qū)。其確切位 
置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細設(shè)計階段予以調(diào)整。 
　　２．３　本工程應(yīng)在建造、運行和轉(zhuǎn)讓（ＢＯＴ）的基礎(chǔ)上實施。 
　�。玻�４　本工程的組成。 
　�。玻�５　��(jīng)Ｂ和Ｃ接受后，最終可行性研究報告和詳細設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā) 
和竣工的基礎(chǔ)。 

　�。常�工程造價 
　�。常�１　工程造價＿＿＿億美元，建設(shè)期利息＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，工程 
總造價＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，見附件。 
　�。常�２　工程總造價應(yīng)由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見 
附件： 
　�。保┛尚行匝芯�、設(shè)計和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費用； 
　　２）建造和安裝費用； 
　　３）購買設(shè)備和材料的費用； 
　�。矗┕芾碣M用（含國外支出）； 
　�。担┢渌�費用； 
　　６）不可預(yù)見費； 
　　７）建造期利息＿＿＿％／年加銀行手續(xù)費； 
　�。福┕こ探ㄔO(shè)和出口信用保險的保險費。 
　�。常�３　工程造價以可行性研究報告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投 
資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)Ｂ批準(zhǔn)。Ｃ與Ｂ另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。 
　�。矗�工程實施��(zé)任 
　　４．１�。脩�(yīng)負責(zé)下述工作，但在新公司成立后，責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司，由新公司 
股東分擔(dān)： 
　�。保┰O(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運行； 
　�。玻┙ㄔ旎�礎(chǔ)設(shè)施的所有費用及所有必要的融資安排； 
　�。常┗�礎(chǔ)設(shè)施的運行； 
　�。矗┰谵D(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給Ｂ。 
　�。矗�２�。聭�(yīng)負責(zé)： 
　　１）安排 
　�。�－向Ｃ或新公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準(zhǔn)、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn) 
讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊、進口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求； 
　�。�－為Ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助； 
　�。�－獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、稅款減 
免、投資鼓勵； 
　　－－為Ｃ或新公司將資金和盈利（美元）從＿＿＿國帶出從＿＿＿有關(guān)當(dāng)局獲 
得一切必要的許可和批準(zhǔn)； 
　　－－為Ｃ或新公司的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有 
關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準(zhǔn)； 
　　－－如果Ｃ或新公司愿意，在擴大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準(zhǔn)和許 
可； 
　　－－Ｂ應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、 
運行人員和設(shè)施的安全； 
　�。�－為工程建設(shè)和運行提供通訊和交通方便。 
　�。玻﹨f(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運作。 
　　３）向Ｃ和／或新公司免費提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、 
輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。 
　�。矗┩�Ｃ或新公��、＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署 
基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證Ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征 
得其同意。 
　�。担┰诂F(xiàn)場和新公司派駐代表，協(xié)助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之間作 
必要的協(xié)調(diào)。 
　�。矗�３�。卤ＷC本工程運行期不少于＿＿＿年。但是如果內(nèi)部回收率未達到＿ 
＿＿％，雙方將商談適當(dāng)延長運行期直至年內(nèi)部回收率達到＿＿＿％。 
　�。矗�４　先決條件 
　　Ｂ應(yīng)負責(zé)提供下述文件，使Ｃ在簽署本協(xié)議之日起一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個 
部分，這些文件對新公司應(yīng)是有效的： 
　　１）由Ｃ接受的＿＿＿國議會簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書，該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回Ｂ。 
　�。玻�Ｂ承��(dān)工程建設(shè)費用的＿＿＿％由Ｂ提出，由＿＿＿國中央銀行作為借款 
人，由＿＿＿國財政部作為擔(dān)保人，簽訂和開出＿＿＿國銀行和＿＿＿國保險公司 
可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照＿＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。 
貸款期為＿＿＿年（包括工程建設(shè)期＿＿＿年），貸款利息（年息）＿＿＿％。 
Ｂ的貸款可以提前償還。 
　�。常�為Ｃ獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由Ｂ中央銀行 
和財政部開出（包括建設(shè)期利息）和＿＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的Ｃ 
所占工程費用＿＿＿％份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達轉(zhuǎn)讓日期（保 
函和擔(dān)保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。 
　　４）＿＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書和＿＿＿國最高檢察院檢察長簽 
署的法律證明書，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實施的。＿＿＿國政 
府簽發(fā)的批準(zhǔn)書證明該項目的合法性。 
　�。担�Ｂ允許本工程所需的施工機械、材料和設(shè)備等可由海運經(jīng)＿＿＿進入＿＿ 
＿國和／或陸運經(jīng)＿＿＿邊境以及經(jīng)空運進入＿＿＿國境內(nèi)，＿＿＿國邊境檢查機 
關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。 
　�。矗�５�。卤ＷC其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和 
運行。 
　�。矗�６　Ｂ工程建設(shè)費用的＿＿％由中方提供買方信貸，其支付給Ｃ的時間分 
別為： 
　�。保┖贤�簽訂＿＿日支付貸款額的＿＿％； 
　　２）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付貸款額的＿＿％； 
　　３）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付貸款額的＿＿％。 
　�。矗�７　雙方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主 
要問題。 
　�。矗�８　雙方應(yīng)互相合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo)，履行各自的義務(wù)。 
　�。担�新公�� 
　　５．１　雙方同意在新公司股東準(zhǔn)備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為 
此＿＿＿國政府應(yīng)推薦并指定一個＿＿＿國實體成為新公司的股東。Ｃ占股份＿＿ 
＿％，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長。其余股份可由＿＿＿國實體占有。 
　　５．２　工程的設(shè)計和建造由Ｃ實施。每月的第＿＿天（如遇節(jié)假日順延）， 
Ｃ應(yīng)向Ｂ提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應(yīng)是證明公正性的 
結(jié)論性證據(jù)，但明顯計算錯誤除外。 
　�。担�３�。聭�(yīng)盡力協(xié)助在＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局注冊新公司，從＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局 
得到一切必要的準(zhǔn)許或批準(zhǔn)。 
　�。担�４　新公司��(yīng)同樣被賦予第９．２款規(guī)定給予Ｃ的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的Ｃ 
的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司，并由新公司各股東分擔(dān)。 
　　新公司股東應(yīng)在新公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其 
權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。 
　　５．５　如果新公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達成協(xié)議，主要股東的意 
見和決定應(yīng)是最終的，對新公司其他股東具有約束力。 
　�。叮�基礎(chǔ)設(shè)施的建造 
　　６．１　根據(jù)第４．１款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，Ｃ完全有權(quán)利同Ｂ協(xié)商從&n