目 錄

　　前言
　　１）定義
　�。玻┕�司名稱、法定地址
　�。常┳谥�、經(jīng)營范圍
　�。矗┳�冊資本和投資
　�。担├麧櫡峙浜吞潛p分擔(dān)
　　６）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任
　�。罚┒�事��
　�。福┙�(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
　�。梗┘夹g(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
　�。保埃┥�產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售
　�。保保┿y行帳戶和外匯安排
　　１２）財務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、保險
　�。保常┒悇�(wù)
　　１４）公司職工的雇用、解雇及工資、福利
　　１５）籌備期
　�。保叮┕���
　　１７）期限、解散和清算
　�。保福┎豢煽沽�
　　１９）保密
　�。玻埃┻`約責(zé)任
　�。玻保�爭議的解決和適用法律
　　２２）合同有效期及修改
　�。玻矗┩ㄖ�
　　附件、會計(jì)程序


前 言

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法
人。其總部設(shè)在＿＿＿＿＿。
　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿。
　　雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條
款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。
　　第一條 定義
　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定
義如下：
　�。保��� 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿公司。
　�。保��� 專有技術(shù)（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)
讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改
進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括
技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算
機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過
其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識和技巧。
　�。保��� 專利（Ｐａｔｅｎｔ）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿
＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)
讓給公司的發(fā)明。
　　１．４ 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、
安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。
　　１．５ 工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿
＿＿噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
　�。保��� 電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ＭＷ，用于發(fā)電的鍋爐。
　�。保��� 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
　　１．８ 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同
的日期。
　�。保��� 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊登記
，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
　　１．１０ 籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。
　　１．１１ 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
　�。保�１�� 合同是指本合同及其附件。
　�。保�１�� 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公
司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
　　１．１４ 主管部門是指＿＿＿＿＿。
　　第二條 公司名稱、法定地址
　　２．１ 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)
法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為
＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。
　�。玻��� 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司
改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤
銷注冊。
　�。玻��� 本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)
遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。
　�。玻��� 當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者
時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并
使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡
最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)
，完成公司名稱的更改。
　�。玻��� 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易
部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在
其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。
　　第三條 宗旨、經(jīng)營范圍
　　３．１ 公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和
有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事
會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。
　�。常��� 公司的經(jīng)營范圍如下：
　�。ǎ保┰O(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；
　�。ǎ玻┭b配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；
　�。ǎ常┻M(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
　　３．３ 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：
　　（１）初期目標(biāo)：
　�。撸撸撸撸吣昵肮�司達(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／
時工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐
和＿＿＿＿＿蒸噸／時的能力。
　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋
爐為主。
　�。ǎ玻┌l(fā)展目標(biāo)：
　�。撸撸撸撸吣暌院蟾鶕�(jù)市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界
參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。
　　第四條 注冊資本和投資
　�。矗��� 公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿
＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認(rèn)繳百分之＿＿＿＿
＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交
付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：
　�、購墓�司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值＿＿＿＿＿美元的廠
房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價
值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。
　　②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿
＿＿＿＿美元。
　　③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中
各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿
＿＿美元。
　�、埽撸撸撸撸吣辏�甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元
作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。
　�、荩撸撸撸撸吣�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元
做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。
　　對于上述４．１①、②、③等項(xiàng)中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)
決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投
資。
　　４．２ 甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)
備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證
技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。
　�。矗��� 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊
資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。
　�。矗��� 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計(jì)
師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告。驗(yàn)資報告的稽核由一個國際會計(jì)事務(wù)所和一個中國注冊的
會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國際會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。中國
注冊的會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分
別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：
　　（１）公司名稱；
　　（２）公司成立年、月、日；
　�。ǎ常┏鲑Y者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出
資的作價；
　　（４）出資年、月、日
　�。ǎ担┏鲑Y證明書簽發(fā)年、月、日。
　　４．５ 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。
　�。矗��� 由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的
一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條款
，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，
有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿
＿獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要
呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。
　　除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資
本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取
得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處
置；
　�。ǎ保┊�(dāng)任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置
其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，
并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收
到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買
者提出的條件相同。
　　如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營
他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給