（一）文書制作基本知識

    1．文書的含義及作用

    在1998年證監(jiān)發(fā)字［1998］41號文下達之前，主承銷商律師在公司上市中的職責也是出具一個法律意見書。這樣，主承銷商律師的職責便與發(fā)行人律師的職責有些重復，因為雙方律師均為本次公司改制、重組、發(fā)行股票、上市的全過程，根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定對其合法性出具法律意見書。造成有的工作重疊，有的工作卻無人去做的現(xiàn)象。為了糾正這種現(xiàn)象，更好發(fā)揮律師在股票發(fā)行，上市工作中的作用，合理劃分發(fā)行人律師與主承銷商律師的職責，進一步規(guī)范和完善有關信息披露工作，中國證監(jiān)會以下述文規(guī)定了主承銷商律師的主要職責為從事招股說明書的驗證工作，對招股說明書中的事項一一作出驗證。

    2．文書制作要點

    詳見格式。

（二）格式

    中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［1998］41號文：

中國證券監(jiān)督管理委員會關于發(fā)布公開發(fā)行

股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第八號

《驗證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）》的通知

1998年4月1  證監(jiān)發(fā)字［1998］41號

    為了更好地發(fā)揮律師在股票發(fā)行、上市工作中的作用，合理地劃分發(fā)行人律師與主承銷商律師的職責，進一步規(guī)范和完善信息披露工作，我會制定了《驗證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布。請督促主承銷商聘請律師從事招股說明書的驗證工作，費用由主承銷商支付，但應嚴格控制收費標準。今后，凡企業(yè)公開發(fā)行、上市，必須報送由主承銷商律師出具的驗證筆錄，無需再報送主承銷商律師法律意見書。驗證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）說明

    一、根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的有關規(guī)定，制定本準則。

    二、主承銷商從事A股承銷工作，其所聘請的律師應當按照本準則的要求，出具驗證筆錄。

    三、驗證筆錄是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申請公開發(fā)行股票所必需具備的法定文件之一。

    四、驗證筆錄是主承銷商律師（以下簡稱律師）對招股說明書所述內(nèi)容進行驗證的記錄。制作驗證筆錄的目的在于保證招股說明書的真實性、準確性。

    五、驗證筆錄的結(jié)構(gòu)由重要信息、依據(jù)或確認、確認人三部分構(gòu)成。

    六、重要信息是指對投資者做出投資決策有重大影響的信息。

    七、確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他與發(fā)行、上市有關的中介機構(gòu)。

    八、律師的責任在于恪盡職守，對招股說明書中所載全部重要信息進行驗證，若有遺漏，應承擔相應的法律責任。

    九、律師有責任對確認人提供的資料的真實性、準確性及上述資料是否足以證明重要信息的真實、準確進行審查，若有疏忽，應承擔相應的法律責任。

    十、發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關中介機構(gòu)必須配合律師的驗證工作，不得以任何理由拒絕或回避。但確認人可書面委托他人代為